Asset Deal oder Share Deal? Der Vergleich für Verkäufer

Beim Share Deal kauft der Erwerber die Anteile an der Gesellschaft, beim Asset Deal einzelne Wirtschaftsgüter — Maschinen, Verträge, Marken, Vorräte. Diese eine Entscheidung bestimmt, wer für Altlasten haftet, welche Steuer anfällt, ob Verträge automatisch übergehen und oft auch, wie hoch der Preis am Ende ausfällt.

Beide Wege führen zum Verkauf des Unternehmens. Sie unterscheiden sich aber grundlegend in der Rechtstechnik — und die Interessen von Käufer und Verkäufer laufen dabei häufig auseinander.

Was ist der Unterschied zwischen Asset Deal und Share Deal?

Beim Share Deal kauft der Erwerber die Gesellschaftsanteile, etwa die GmbH-Geschäftsanteile. Der Rechtsträger bleibt derselbe. Verträge, Genehmigungen, Mitarbeiter und Verbindlichkeiten laufen unverändert weiter — der Eigentümer dahinter wechselt.

Beim Asset Deal kauft der Erwerber einzelne Vermögenswerte des Unternehmens: Anlagen, Vorräte, Kundenverträge, Marken. Jeder Vermögenswert wird einzeln übertragen. Der Käufer entscheidet, was er übernimmt und was beim Verkäufer bleibt.

Wer bevorzugt welche Struktur?

Käufer neigen zum Asset Deal. Sie können gezielt auswählen, was sie übernehmen, unbekannte Altlasten vermeiden und den Kaufpreis steuerlich abschreiben. Verkäufer einer Kapitalgesellschaft bevorzugen meist den Share Deal, weil der Anteilsverkauf steuerlich oft günstiger ist und der Betrieb sauber im Ganzen übergeht.

Kriterium	Share Deal	Asset Deal
Kaufgegenstand	Anteile an der Gesellschaft	einzelne Vermögenswerte und Verträge
Haftung für Altlasten	geht auf den Käufer über	bleibt grundsätzlich beim Verkäufer
Verträge und Kunden	laufen unverändert weiter	einzeln zu übertragen, oft mit Zustimmung
Mitarbeiter	Arbeitgeber bleibt unverändert	gehen bei Betriebsübergang automatisch über
Steuer Verkäufer (GmbH)	häufig günstiger	oft ungünstiger
Steuer Käufer	kein Step-up	Abschreibung des Kaufpreises möglich
Komplexität	meist geringer	höher, wegen Einzelübertragung

Wann ist der Share Deal die richtige Wahl?

Der Share Deal passt, wenn eine Kapitalgesellschaft verkauft wird und der Betrieb als Ganzes weiterlaufen soll. Er ist sinnvoll, wenn viele Verträge, Konzessionen oder Genehmigungen am Unternehmen hängen, deren Einzelübertragung aufwendig oder heikel wäre. Für den Verkäufer einer GmbH ist er steuerlich häufig der attraktivere Weg. Der Ablauf eines solchen Verkaufs ist im Beitrag GmbH verkaufen beschrieben.

Wann ist der Asset Deal die richtige Wahl?

Der Asset Deal passt bei Einzelunternehmen, bei Teilverkäufen und immer dann, wenn der Käufer bekannte oder unbekannte Risiken des alten Rechtsträgers meiden will. Auch beim Verkauf eines abgegrenzten Geschäftsbereichs — einem Carve-out — ist der Asset Deal der übliche Weg. Was dabei rechtlich und steuerlich zu beachten ist, vertieft der Beitrag Asset Deal.

Was bedeutet die Wahl für den Preis?

Struktur und Steuer wirken direkt auf den Betrag, der beim Verkäufer netto ankommt. Ein höherer Bruttopreis im Asset Deal kann sich nach Steuern schlechter darstellen als ein niedrigerer Share-Deal-Preis. Deshalb gehört die Struktur früh auf den Tisch — nicht erst in der Vertragsphase. Den groben Wert Ihres Unternehmens sollten Sie vorher kennen, siehe Was ist mein Unternehmen wert?. Und warum der reine Betrag selten das ganze Bild ist, zeigt Warum der Kaufpreis nicht alles ist.

Was ist der Hauptunterschied zwischen Asset Deal und Share Deal?

Beim Share Deal kaufen Sie die Anteile an der Gesellschaft, beim Asset Deal einzelne Vermögenswerte. Beim Share Deal geht der gesamte Rechtsträger mit allen Rechten und Pflichten über, beim Asset Deal nur das, was ausdrücklich übernommen wird.

Ist ein Asset Deal oder Share Deal steuerlich besser?

Das hängt von der Perspektive ab. Für den Käufer ist der Asset Deal oft vorteilhaft, weil er den Kaufpreis abschreiben kann. Für den Verkäufer einer Kapitalgesellschaft ist meist der Share Deal günstiger. Welche Struktur netto besser ist, gehört im Einzelfall steuerlich beurteilt — dies ist keine Steuerberatung.

Was passiert beim Asset Deal mit den Mitarbeitern?

Liegt ein Betriebsübergang vor, gehen die Arbeitsverhältnisse in der Regel automatisch auf den Erwerber über — in Österreich nach § 3 AVRAG, mit allen bestehenden Rechten und Pflichten. Ein selektives Übernehmen einzelner Mitarbeiter ist dadurch stark eingeschränkt.

Welche Struktur ist beim GmbH-Verkauf üblicher?

Beim Verkauf von Kapitalgesellschaften ist der Share Deal häufiger, weil er den Betrieb im Ganzen überträgt und für den Verkäufer steuerlich oft günstiger ist. Zwingend ist das aber nicht — die Struktur ist Verhandlungssache.

Kann ich die Struktur frei wählen?

Grundsätzlich ja, sie ist Teil der Verhandlung. In der Praxis ziehen Käufer und Verkäufer aus steuerlichen und Haftungsgründen in unterschiedliche Richtungen. Ein strukturierter Prozess klärt früh, welche Struktur für beide Seiten tragfähig ist.