Asset Deal: Was er bedeutet, und wann er die richtige Wahl ist

Ein Asset Deal ist ein Unternehmenskauf, bei dem der Käufer einzelne Vermögenswerte und Verträge übernimmt — nicht die Anteile am Unternehmen.

Das klingt nach einem technischen Detail, entscheidet aber über Haftung, Steuern, den Übergang von Verträgen und das Schicksal der Mitarbeiter. Wer verkauft oder kauft, sollte den Unterschied zum Share Deal verstehen, bevor die Struktur im Vertrag steht.

Asset Deal vs. Share Deal: der Kernunterschied

Beim Share Deal kauft der Erwerber die Anteile an der Gesellschaft. Die Gesellschaft bleibt dieselbe, nur die Gesellschafter wechseln — Verträge, Genehmigungen und Rechtsverhältnisse laufen weiter.

Beim Asset Deal kauft der Erwerber stattdessen einzelne Wirtschaftsgüter: Maschinen, Vorräte, Kundenverträge, Marken, den Kundenstamm. Er stellt sich das Unternehmen gewissermaßen aus seinen Bestandteilen zusammen.

	Share Deal	Asset Deal
Kaufgegenstand	Anteile an der Gesellschaft	Einzelne Vermögenswerte und Verträge
Möglich bei	Kapitalgesellschaften (z. B. GmbH)	Allen Unternehmen, immer bei Einzelunternehmen
Verträge	Laufen automatisch weiter	Müssen einzeln übertragen werden (oft mit Zustimmung)
Altlasten	Bleiben in der Gesellschaft	Können teils zurückbleiben (mit Grenzen)
Käufer-Steuer	Kein Firmenwert-Abschreibung	Firmenwert über 15 Jahre abschreibbar

Was übergeht — und was nicht

Der vermeintliche Vorteil des Asset Deals ist die Auswahl: Der Käufer nimmt, was er will, und lässt zurück, was er nicht will. In der Praxis hat diese Freiheit Grenzen.

Verträge mit Kunden, Lieferanten und Vermietern gehen nicht automatisch über. Jeder einzelne muss übertragen werden — und der Vertragspartner muss in der Regel zustimmen. Bei wenigen großen Verträgen ist das machbar, bei Hunderten wird es zum Projekt. Auch Genehmigungen und Konzessionen hängen oft an der Person oder Gesellschaft und lassen sich nicht einfach mitverkaufen.

Haftung: ein Punkt, der genau geprüft gehört

Der Gedanke, beim Asset Deal blieben alle Altlasten beim Verkäufer, stimmt nur eingeschränkt.

Nach § 38 UGB tritt der Erwerber eines Unternehmens grundsätzlich in die unternehmensbezogenen Rechtsverhältnisse ein und haftet für Altverbindlichkeiten; ein Haftungsausschluss ist unter bestimmten Voraussetzungen möglich, etwa durch Eintragung im Firmenbuch oder Verständigung der Gläubiger. Nach § 1409 ABGB haftet der Erwerber zudem für bekannte oder erkennbare Altschulden bis zur Höhe des übernommenen Vermögens — und diese Haftung ist gegenüber Gläubigern zwingend.

Das ist eine Einordnung, keine Rechtsberatung: Die genaue Gestaltung gehört in die Hände von Anwalt und Steuerberater. Aber die Botschaft ist klar — die Haftungsfrage ist beim Asset Deal kein Selbstläufer.

Mitarbeiter: der Betriebsübergang

Beim Personal endet die Wahlfreiheit. Liegt ein Betriebsübergang vor, gehen nach § 3 AVRAG die Arbeitsverhältnisse automatisch mit allen Rechten und Pflichten auf den Erwerber über. Mitarbeiter lassen sich also nicht „herauspicken". Für offene Abfertigungsansprüche haften Veräußerer und Erwerber zudem eine Zeit lang gemeinsam.

Steuer: warum Käufer und Verkäufer Gegenteiliges wollen

Hier liegt der häufigste Interessenkonflikt — und er ist meist steuerlich getrieben.

Für den Käufer ist der Asset Deal oft attraktiver: Der entgeltlich erworbene Firmenwert lässt sich in Österreich über 15 Jahre abschreiben, was die Steuerlast in den Folgejahren senkt — ein echter Cashflow-Vorteil. Für den Verkäufer ist beim Verkauf einer GmbH häufig der Share Deal günstiger: Der Gewinn aus dem Anteilsverkauf unterliegt der Kapitalertragsteuer von 27,5 Prozent, während ein Asset Deal bei Einzel- und Personenunternehmen mit dem progressiven Einkommensteuersatz von bis zu 55 Prozent besteuert werden kann.

Diese Gegenläufigkeit ist der Grund, warum die Deal-Struktur ein zentraler Verhandlungspunkt ist. Auch hier gilt: eine Einordnung, keine Steuerberatung — die konkrete Wirkung hängt vom Einzelfall ab und gehört fachlich geprüft.

Wann ein Asset Deal die richtige Wahl ist

Ein Asset Deal ist sinnvoll, wenn nur ein Teilbetrieb verkauft wird, wenn der Käufer bestimmte Risiken oder Altlasten ausdrücklich nicht übernehmen will — oder wenn es schlicht keine Anteile gibt. Letzteres ist immer der Fall beim Verkauf eines Einzelunternehmens.

Bei der GmbH dagegen ist der Share Deal oft der einfachere und für den Verkäufer steuerlich attraktivere Weg — wie ein GmbH-Verkauf abläuft, zeigt „GmbH verkaufen: Ablauf, Besonderheiten und Stolperfallen". Welche Struktur am Ende passt, entscheidet sich in der Verhandlung und in einem sauber geführten Prozess, der die Interessen beider Seiten ausbalanciert.

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Häufige Fragen

Was ist der Unterschied zwischen Asset Deal und Share Deal?

Beim Share Deal kauft der Erwerber die Anteile an der Gesellschaft, die unverändert weiterbesteht; Verträge und Rechtsverhältnisse laufen weiter. Beim Asset Deal kauft er einzelne Vermögenswerte und Verträge, die jeweils übertragen werden müssen. Der Share Deal ist meist einfacher, der Asset Deal flexibler bei Auswahl und Risikoabgrenzung.

Haftet der Käufer beim Asset Deal für Altschulden?

Nicht pauschal, aber auch nicht gar nicht. Nach § 38 UGB und § 1409 ABGB kann der Erwerber für bekannte oder erkennbare betriebsbezogene Altverbindlichkeiten haften, teils bis zur Höhe des übernommenen Vermögens. Bestimmte Ausschlüsse sind möglich. Die genaue Gestaltung gehört rechtlich geprüft — dies ist keine Rechtsberatung.

Kann ich beim Asset Deal Mitarbeiter ausschließen?

In der Regel nicht. Liegt ein Betriebsübergang vor, gehen die Arbeitsverhältnisse nach § 3 AVRAG automatisch mit allen Rechten und Pflichten auf den Erwerber über. Ein selektives Übernehmen einzelner Mitarbeiter ist dadurch stark eingeschränkt.

Ist ein Asset Deal steuerlich besser?

Das hängt von der Perspektive ab. Für den Käufer ist er oft vorteilhaft, weil der Firmenwert über 15 Jahre abgeschrieben werden kann. Für den Verkäufer einer GmbH ist häufig der Share Deal günstiger. Welche Struktur netto besser ist, sollte im Einzelfall steuerlich beurteilt werden.