GmbH verkaufen: Steuern bei Share Deal und Asset Deal

Beim Verkauf einer GmbH entscheidet die Transaktionsstruktur über die Steuerlast. Zwei Wege stehen offen: der Verkauf der Anteile (Share Deal) oder der Verkauf der einzelnen Wirtschaftsgüter aus der Gesellschaft heraus (Asset Deal). Beide führen zum wirtschaftlich gleichen Ziel, aber steuerlich zu sehr unterschiedlichen Ergebnissen. Wer verkauft und wer kauft, hat dabei oft gegenläufige Interessen.

Dieser Beitrag ordnet die steuerliche Logik ein. Er ist keine Steuer- oder Rechtsberatung. Die konkrete Belastung hängt von der individuellen Situation ab, von der Historie der Anschaffungskosten, von Verlustvorträgen und von Detailregelungen. Ziehen Sie zwingend einen Steuerberater und einen Anwalt hinzu, bevor Sie eine Struktur festlegen.

Share Deal: Verkauf der Anteile

Beim Share Deal verkaufen die Gesellschafter ihre GmbH-Anteile. Die Gesellschaft selbst bleibt unverändert, nur der Eigentümer wechselt. Verträge, Genehmigungen und Mitarbeiterverhältnisse laufen weiter, weil der Rechtsträger derselbe bleibt. Das ist der häufigere Weg beim Verkauf eines gesunden Unternehmens.

Wie der Verkaufsgewinn besteuert wird, hängt davon ab, wer die Anteile hält.

Verkauft eine natürliche Person eine GmbH-Beteiligung, fällt der Substanzgewinn in Österreich unter die Einkünfte aus Kapitalvermögen. Er wird mit dem besonderen Steuersatz von 27,5 Prozent erfasst. Bemessungsgrundlage ist der Verkaufserlös abzüglich der Anschaffungskosten, also des einbezahlten Stammkapitals, etwaiger Kapitalerhöhungen und eines früheren Kaufpreises. Bei Anwendung dieses Satzes sind mit dem Verkauf zusammenhängende Kosten nicht abziehbar.

Verkauft dagegen eine Kapitalgesellschaft die Beteiligung, greift ein anderes Regime. Bei einer internationalen Schachtelbeteiligung, also einer Beteiligung von mindestens zehn Prozent an einer ausländischen Körperschaft, die seit mindestens einem Jahr gehalten wird, ist der Veräußerungsgewinn grundsätzlich steuerfrei. Im Gegenzug sind Veräußerungsverluste und Teilwertabschreibungen nicht steuerwirksam, sofern nicht zur Steuerpflicht optiert wurde.

Asset Deal: Verkauf der Wirtschaftsgüter

Beim Asset Deal verkauft die GmbH ihre einzelnen Wirtschaftsgüter, also Anlagen, Vorräte, Kundenbeziehungen, Marken. Der Kaufpreis fließt in die GmbH, nicht direkt an die Gesellschafter. Auf Ebene der GmbH entsteht ein Betriebsveräußerungsgewinn, der der Körperschaftsteuer unterliegt. Wollen die Gesellschafter das Geld anschließend entnehmen, wird die Ausschüttung ein zweites Mal besteuert. Diese wirtschaftliche Doppelbelastung ist der zentrale Nachteil des Asset Deals aus Verkäufersicht.

Der Käufer sieht das gegenteilig. Er kann die erworbenen Wirtschaftsgüter neu ansetzen und abschreiben, was seine künftige Steuerlast senkt. Genau diese Abschreibungsbasis fehlt ihm beim Share Deal weitgehend. Der Interessenkonflikt zwischen Käufer und Verkäufer über die Struktur ist deshalb regelmäßig Verhandlungsgegenstand.

Share Deal und Asset Deal im Vergleich

Merkmal	Share Deal	Asset Deal
Kaufgegenstand	GmbH-Anteile	Einzelne Wirtschaftsgüter
Rechtsträger	Bleibt bestehen	Bleibt bei Verkäufer-GmbH
Besteuerung Verkäufer (natürliche Person, AT)	Substanzgewinn mit 27,5 % KESt	Gewinn in der GmbH plus spätere Ausschüttung
Besteuerung Verkäufer (Kapitalgesellschaft, AT)	Ggf. steuerfrei bei intern. Schachtel	Gewinn in der GmbH steuerpflichtig
Abschreibungsbasis Käufer	Gering	Neubewertung möglich
Übergang von Verträgen	Grundsätzlich automatisch	Einzeln zu übertragen
Tendenz der Präferenz	Eher Verkäufer	Eher Käufer

Die deutsche Rechtslage in Kürze

In Deutschland gilt für den Verkauf von GmbH-Anteilen durch eine natürliche Person im Privatvermögen bei einer Beteiligung von mindestens einem Prozent das Teileinkünfteverfahren nach den einschlägigen Vorschriften. Danach sind 40 Prozent des Veräußerungsgewinns steuerfrei, 60 Prozent unterliegen dem persönlichen Einkommensteuersatz. Entsprechend werden Anschaffungs- und Veräußerungskosten ebenfalls nur zu 60 Prozent berücksichtigt.

Verkauft eine Kapitalgesellschaft die Anteile, sind die Veräußerungsgewinne nach § 8b KStG zu 95 Prozent steuerfrei, unabhängig von Beteiligungshöhe und Haltedauer. Die verbleibenden fünf Prozent gelten pauschal als nicht abziehbare Betriebsausgaben. Die deutschen Regelungen weichen also im Detail deutlich von den österreichischen ab.

Für die Frage, was Ihr Unternehmen überhaupt wert ist, hilft eine strukturierte Unternehmensbewertung. Die Gesamtstruktur eines Verkaufs begleiten wir in unserer Leistung Unternehmen verkaufen; den GmbH-spezifischen Ablauf finden Sie auf der Seite GmbH verkaufen. Eine grundsätzliche Gegenüberstellung der Strukturen finden Sie im Beitrag Asset Deal oder Share Deal.

Einen Sonderfall bildet die Kanzleinachfolge — mehr dazu auf unserer Seite Steuerberatungskanzlei verkaufen.

Häufige Fragen

Ist der Share Deal immer günstiger als der Asset Deal?

Nicht pauschal. Für den Verkäufer ist der Share Deal steuerlich oft attraktiver, weil die Doppelbelastung entfällt. Der Käufer bevorzugt häufig den Asset Deal wegen der Abschreibungsbasis. Das Ergebnis hängt vom Einzelfall ab.

Welcher Steuersatz gilt in Österreich für den Anteilsverkauf durch eine Privatperson?

Der Substanzgewinn unterliegt dem besonderen Steuersatz von 27,5 Prozent. Bemessungsgrundlage ist der Erlös abzüglich der Anschaffungskosten.

Was bedeutet die internationale Schachtelbeteiligung?

Sie befreit unter bestimmten Voraussetzungen Veräußerungsgewinne aus Beteiligungen an ausländischen Körperschaften von der Körperschaftsteuer. Im Gegenzug sind entsprechende Verluste nicht abzugsfähig, sofern nicht zur Steuerpflicht optiert wird.

Warum entsteht beim Asset Deal eine Doppelbelastung?

Der Gewinn wird zuerst auf Ebene der GmbH besteuert. Fließt der Erlös anschließend als Ausschüttung an die Gesellschafter, wird er ein zweites Mal erfasst.

Kann dieser Beitrag eine Steuerberatung ersetzen?

Nein. Er ordnet die Mechanik ein. Die konkrete Belastung hängt von vielen individuellen Faktoren ab. Ziehen Sie vor jeder Entscheidung Steuerberater und Anwalt hinzu.

Den gesamten Verkaufsprozess einer GmbH ordnet der Leitfaden GmbH verkaufen ein.