Was ist ein Earn-out? Funktion, Risiken und faire Gestaltung

Ein Earn-out ist der Teil des Kaufpreises, der erst später fließt — und nur dann, wenn sich das Unternehmen nach dem Verkauf so entwickelt wie vereinbart.

Statt einer festen Summe zum Closing teilt sich der Preis: ein sicherer Basisbetrag heute, ein variabler Zusatzbetrag in den Folgejahren. Klingt nach einem fairen Kompromiss. In der Praxis ist es das Instrument, mit dem ein Käufer sein Risiko auf den Verkäufer verschiebt.

Wer verkauft, sollte genau verstehen, wie ein Earn-out funktioniert — bevor er einer schönen Schlagzeilen-Zahl zustimmt, von der ein Drittel vielleicht nie ankommt.

Wie ein Earn-out funktioniert

Der Kaufpreis besteht aus zwei Teilen: einem festen Basiskaufpreis, der zum Closing gezahlt wird, und einem variablen Zusatzkaufpreis, dessen Höhe und Fälligkeit an die künftige Geschäftsentwicklung gekoppelt sind.

Die Kopplung läuft über eine Kennzahl. Am häufigsten ist das künftige EBITDA, manchmal der Umsatz, gelegentlich operative Größen wie Kundenzahlen oder erreichte Meilensteine. Erreicht das Unternehmen die vereinbarten Ziele in einem festgelegten Zeitraum — typisch sind ein bis drei Jahre —, fließt der Zusatzbetrag. Verfehlt es sie, schrumpft er oder entfällt ganz.

Genau hier liegt der Kern: Ein Earn-out ist kein Bonus obendrauf. Er ist ein Teil des Preises, den der Verkäufer sich erst noch verdienen muss.

Warum Käufer ihn wollen — und Verkäufer skeptisch sind

Ein Earn-out ist im Grundsatz ein Käuferinstrument. Er reduziert das Risiko des Käufers: Zahlt er einen Teil erst, wenn die versprochene Ertragskraft tatsächlich eintritt, kann er sich nicht an überzogenen Prognosen verheben.

Für den Verkäufer ist die Rechnung umgekehrt. Er übernimmt ein unternehmerisches Risiko für eine Zeit, in der er das Unternehmen oft nicht mehr steuert. KPMG ordnet Earn-out-Klauseln deshalb klar als Mittel der Risikoteilung ein, Deloitte als variablen Kaufpreisbestandteil, der nur bei Zielerreichung greift.

Sinnvoll ist ein Earn-out vor allem dann, wenn Käufer und Verkäufer den Wert unterschiedlich einschätzen — etwa weil ein junges, schnell wachsendes Geschäft seine Ertragskraft noch nicht über mehrere Jahre bewiesen hat. Der Earn-out überbrückt diese Lücke, statt die Verhandlung scheitern zu lassen. Mehr dazu, warum der Preis ohnehin in der Verhandlung entsteht, lesen Sie in „Strategischer Käufer oder Finanzinvestor?".

Die drei Stellschrauben, die über Fairness entscheiden

Ob ein Earn-out fair ist, hängt nicht an seiner Existenz, sondern an drei Details.

Die Bezugsgröße. Je weiter unten in der Gewinn- und Verlustrechnung die Kennzahl liegt, desto leichter lässt sie sich nach dem Closing beeinflussen. Ein Umsatz-Earn-out ist schwerer zu manipulieren als einer auf das EBITDA, in das der neue Eigentümer über Kosten, Umlagen und Investitionen hineinregieren kann.

Der Zeitraum. Je länger der Earn-out läuft, desto mehr Entscheidungen des Käufers liegen zwischen Ihnen und Ihrem Geld. Ein bis zwei Jahre sind überschaubar, fünf Jahre sind ein langer Zeitraum ohne Steuer.

Ihr Einfluss. Bleiben Sie nach dem Verkauf in der Führung, können Sie die Zielerreichung mitgestalten. Scheiden Sie aus, hängt Ihr Geld an Entscheidungen, die andere treffen. Beides ist möglich — es muss nur zur Höhe des Earn-out passen.

Wo es in der Praxis schiefgeht

Der häufigste Streit entsteht, weil der Käufer das Unternehmen nach dem Closing anders führt, als der Verkäufer es erwartet hat — und damit die Earn-out-Ziele aus eigener Entscheidung verfehlt werden.

Hier hat sich die Lage für Verkäufer zuletzt verschärft. Neuere Rechtsprechung im DACH-Raum gewichtet die unternehmerische Freiheit des Käufers stärker als eine stillschweigende Pflicht zur loyalen Zusammenarbeit. Konkret heißt das: Fehlen im Kaufvertrag präzise Vorgaben, darf der Käufer den Betrieb weitgehend nach eigenem Ermessen führen — auch wenn das die Nachzahlung gefährdet. Vage Klauseln, die sich auf allgemeine Treuepflichten berufen, schützen kaum noch.

Die Konsequenz ist unbequem, aber klar: Ein Earn-out ist nur so viel wert wie die Schutzklauseln, die ausdrücklich im Vertrag stehen. Welche Geschäftsführung erlaubt ist, wie die Kennzahl berechnet wird, welche Informationsrechte Sie behalten, was bei einem Weiterverkauf passiert — das gehört verhandelt, nicht der guten Absicht überlassen.

Steuer: ein Punkt, der früh auf den Tisch gehört

Die steuerliche Behandlung eines Earn-out ist heikel und gehört in die Hände Ihres Steuerberaters. Der Grund: Es besteht das Risiko, dass die Finanzverwaltung den Zusatzbetrag nicht als begünstigten Veräußerungsgewinn anerkennt, sondern als laufende, höher besteuerte Einkünfte. Ob ein Earn-out für Sie netto attraktiv ist, entscheidet sich also nicht nur an der Bruttozahl. Dies ist eine Einordnung, keine Steuerberatung — die Ausgestaltung im Einzelfall prüfen Steuerberater und Anwalt.

Wann ein Earn-out für Sie sinnvoll ist

Ein Earn-out ist dann ein gutes Werkzeug, wenn er eine echte Bewertungslücke überbrückt und Sie weiter Einfluss auf das Ergebnis haben. Er ist ein schlechtes, wenn er nur dazu dient, einen optisch hohen Preis zu nennen, von dem ein großer Teil unsicher ist.

Die nüchterne Frage lautet immer: Wie hoch ist der sichere Basisbetrag — und könnte ich mit ihm allein gut leben? Alles darüber ist Verhandlungssache und gehört in einen sauber strukturierten Prozess. Wie der von der Vorbereitung bis zum Closing aussieht, zeigt „Der Ablauf eines Unternehmensverkaufs".

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Häufige Fragen

Wie hoch ist der Earn-out-Anteil am Kaufpreis üblicherweise?

Das ist Verhandlungssache und hängt stark von Branche, Wachstum und Risikoprofil ab — eine allgemeingültige Quote gibt es nicht. Entscheidend ist weniger der Prozentsatz als die Frage, wie sicher der variable Teil tatsächlich erreichbar ist. Ein kleiner, gut gestalteter Earn-out ist besser als ein großer mit vagen Bedingungen.

Was passiert mit dem Earn-out, wenn ich nach dem Verkauf ausscheide?

Dann hängt Ihre Nachzahlung an Entscheidungen, die andere treffen. Genau deshalb sollten Bezugsgröße, Berechnungsweise und Schutzklauseln im Vertrag eindeutig festgelegt sein, bevor Sie zustimmen. Ohne eigene Steuerung im Unternehmen steigt das Risiko, dass Ziele aus Gründen verfehlt werden, die Sie nicht beeinflussen können.

Ist ein Earn-out für den Verkäufer von Nachteil?

Er verschiebt Risiko vom Käufer zum Verkäufer — das ist seine Funktion. Nachteilig wird er, wenn die Kennzahl manipulierbar ist, der Zeitraum lang und der Einfluss des Verkäufers gering. Fair wird er durch präzise Klauseln und eine Bezugsgröße, die sich nicht beliebig kleinrechnen lässt.

Welche Kennzahl ist die beste Grundlage für einen Earn-out?

Tendenziell eine, die der Käufer nach dem Closing schwer beeinflussen kann — der Umsatz ist robuster als das EBITDA, weil in Letzteres Kosten und Investitionsentscheidungen des neuen Eigentümers einfließen. Welche Größe passt, hängt vom Geschäftsmodell ab und gehört zu den wichtigsten Verhandlungspunkten.